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新城“B转A”成地产行业第一股

2016.04.05

文章所在栏目: 专题策划 作者:整合_天津分公司策划部 窦晶晶

2015年5月21日晚,江苏新城地产股份有限公司发布公告称,公司收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》,这意味着新城地产将成为我国第一家获准B股转A股的民营房企,同时也成为国内第二家获准B转A的纯B股公司,对整个房地产行业来讲具有标志性意义。


九年博弈 新城B转A成标杆


据资料显示,从2006年开始新城B就开始筹谋B转A的方案,开始与监管层进行沟通。历时九年多的转板之路其中各种滋味可想而知,当方案获得股东大会通过的一瞬间,可以想象这种肯定多么的来之不易,而新城的成功就在于方案的核心是:共赢。


此B转A方案为:公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城,吸并完成后,新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。


值得关注的是,本次新城“B转A”方案中,新城B大股东慷慨地给出了高达166.6%的选择权溢价空间,实际控制人王振华甚至承诺,吸收合并后如果公司2015年度经审计的实际净利润少于15.51亿元,其私人将以现金方式向公司补足,以保证投资者的利益。


2015年12月4日,新城B股彻底从B股市场退市,作为A股的新股在上交所上市,成为继东电B股转为浙能电力之后,B股改革的又一次尝试,也成为国内地产行业第一个B转A股。


作为中国首例“B转A”民营房企,新城此次吸并最终选择了“东电模式”。所谓的“东电模式”是指大股东吸收合并后在A股上市,由于股改成本低、审批时间短、集团控制力增强,公司业绩大幅增厚等特点为央企改革开创了新的资本运营模式,也成为了我国资本市场央企并购重组的典范。


据行业人士透露,在沪深两市的105只B股中,其中84只属A+B股,21只为纯B股。B股转轨主要有四个路径——转H股、转A股、回购、AB股并轨。但截至目前,实现B股转H股的公司,有中集B、万科B、丽珠B三家,而实现B股转A股的,只有东电B和新城B。


现在B股公司成功的出路有两条,转H或转A。


新城“B转A”的成功获批且顺利上市,说明监管层已认可此模式,这模式将继续深化金融体制改革目标,也是对企业转型的一种新尝试,并由此踏入了国企改革提速的关键期。


解决融资难 助力企业突破发展


近年来,新城公司加速全国化布局,集团也从原来的单一住宅开发,进入商业综合体开发,规模不断上新台阶。截止到2015年底,集团已经在全国大中城市有20多座“吾悦”系列商业广场开业或在建,未来将以住宅和商业综合体开发及商业管理为主线,并辅以社区综合管理业务,包括围绕社区居民的健康养老服务等。


在高速发展中的企业对融资一定是迫切需求的。公开资料显示,新城控股2014年销售总额高达245亿元;截至2015年前八个月,新城控股累计实现合约销售金额约160.10亿元,业绩稳居行业前20位以内。作为战略目标成为国内地产行业第一梯队的新城控股来说,谋求更大的发展空间,必须低成本融到资金。所以,对于资金密集型的房地产企业来说,没有什么比融到低成本的资金更重要了。


此次“B转A”的重要意义是解决了融资难的问题。根据公开资料显示,江苏新城虽然早于其他房企对接资本市场,但在公司上市十年中,主要的融资手段是银行贷款、自有资金、信托、公司债券以及股权质押等方式。新城控股董事长王振华也曾在接受媒体采访时表示,多年来新城B股一直在寻求新的融资渠道,做转板的努力。此次吸并的顺利实施,使得新城控股实现了整体上市,使得公司进一步拓宽了融资渠道,恢复了正常的资本运作功能,解决了与其他同业竞争的问题,有利于企业长远及可持续发展。


2016年2月4日,新城控股发布2015年度业绩报告。报告称,公司实现营业收入235.69亿元,实现净利润24.00亿元,与2014年相比分别增长14.00%和33.88%。这是新城控股从去年12月完成B转A以来的第一份年报。


据行业人士分析,新城控股利润实现增长得益于几个方面。首先是去年整个地产行业销售火爆从而增加了新城控股的销售额,其营业收入同比增长14%,仅这一点就增加了利润。而由于新城控股B转A成功,其公司融资成本也在逐步下降。同时,新城控股的综合体销售较2014年上升明显,这块利润相对高于传统住宅(主要是拿地成本相比住宅要低)。此外,由于去年一二线城市的房价上涨,新城控股在上海、杭州、南京、苏州这类城市销售情况良好,因此对其利润增长也有所帮助。


笔者梳理公开资料发现,新城控股2014年的销售额共250亿,其中住宅190亿、商业60亿;而其2015年的销售计划为280亿,其中住宅180亿,商业100亿。由于新城控股的商业比重加大,带来的利润也有所增加。


携手发展 才能实现共赢


如今,外资进入国内资本市场渠道增多,B股逐渐沦为交易投资的“鸡肋”。受此影响,像新城B这样高速增长的优质企业,却在B股融不到资金,此类问题早已引起监管层的重视,在万科尝试了“B转H”后,“B转A”沉寂了近两年时间再次获证监会批文,说明此换股吸收的合并方式已获监管层认可,也意味着国家对融资渠道的开放程度越来越宽。


此次新城重举的核心就是:共赢。B转A最难的一点就是股东梳理,在这一点上新城的B转A方案做到了中小散户不吃亏,将新城A打造成为核心资产和主力融资平台。新城控股董事长王振华曾对新闻媒体说:“此次B转A充分尊重了B股股东利益,转股后每股净资产、每股收益都有所增厚。”


再有就是避免同行业竞争,转至A股后,公司基本面全面提升,将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题,可有效降低两家公司的运营成本,提高经营效益。


最后是解决了企业高速运行中资金紧张的问题,融资渠道得以拓宽,长、短期金融性负债之间的配比也将更加合理,资本结构将更稳健,使得双方达到共赢的可持续发展状态。


此外,新城控股在2015年的年报中提到,新城将推出合伙人机制,倡导“风险共担、利润共享”,累计跟投项目十多个,相信在已经形成专业且成熟的体系中,新城的发展将再一步提速。


很多企业家都说,不断创新,才是一个企业的立足之本。可真正做到不断创新和不断寻求发展之路并取得成功的却少之又少,只有具有产业前瞻性并有企业家进取精神的公司,才能依靠公司的高成长性或者并购运作,逐步消化掉目前的高估值,成为伟大的公司,最终为投资者和企业带来高额回报。新城像一面镜子,反射出一种突破精神,让每一个关注资本市场的人都能从镜子中看到自己,并审视自己。


当然,在资本市场中,这种全新的方式还有很多需要完善和改进的地方,但不管怎样,东电、新城B转A的模式会加速其他B股公司改制的进程,也创造了资本市场中值得深思和研究的行业典范。


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